تفاصيل الخبر
الوقائع المصرية : ملخص قـرارات الجمعية العامة غير العادية لشركة طنطا للكتان والزيوت
1/22/2023 3:05:25 PM
وزارة قطاع الأعمال العام الشركة القابضة للصناعات الكيماوية (ش. م. ق. م) قـرارات الجمعية العامة غير العادية لشركة طنطا للكتان والزيوت للنظر فى توفيق أوضاع الشركة وإقرار عودتها إلى أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام المنعقدة بتاريخ 21/12/2021 فى ضوء الحكم الصادر من محكمة القضاء الإدارى دائرة المنازعات الاقتصادية والاستثمار فى الدعوى رقم ٣٤٢٤٨ لسنة 65 قضائية والمؤيد بالحكم الصادر من المحكمة الإدارية العليا بجلسة 28/9/2013 فى الطعنين رقمى (1977 ، 2679) لسنة (58 ق.ع) ؛ وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم ١٢٩١ لسنة ٢٠١٣ الصادر فى 7/11/2013 ؛ وعلى أحكام القانون رقم 185 لسنة ٢٠٢٠ المعدل لبعض أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة 1991 ؛ وعلى قرار رئيس مجلس الوزراء رقم 948 لسنة ۲۰۲١ بشأن تعديل اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام الصادرة بالقرار رقم 1590 لسنة 1991 ؛ وفى ضوء مناقشات السادة أعضاء الجمعية العامة حول المذكرة المعروضة ؛ قررت الجمعية العامة غير العادية ما يلى : 1- الموافقة على توفيق أوضاع الشركة وعودتها إلى مظلة قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة 1991 المعدل بالقانون رقم ١٨٥ لسنة ٢٠٢٠ ولائحته التنفيذية . 2- تفويض العضو المنتدب التنفيذى لاتخاذ الإجراءات القانونية مع الجهات المختلفة وإجراء أى تعديلات تطلبها دون الرجوع إلى الجمعية العامة . 3- الموافقة على النظام الأساسى الجديد للشركة والمعد وفقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام رقم ٢٠٣ لسنة 1991 المعدل بالقانون رقم 185 لسنة ٢٠٢٠ ولائحته التنفيذية على النحو المعروض على الجمعية العامة للشركة ونشره بالوقائع المصرية بعد مراجعة الصياغة القانونية للمواد المعدلة بمعرفة اللجنة المشكلة بقرار رئيس مجلس إدارة الشركة القابضة للصناعات الكيماوية رقم 94 لسنة ٢٠٢٠ رئيس الجمعية العامة كيميائى/ محمد زكريا محيى الدين النظام الأساسى لشركة طنطا للكتان والزيوت وفقًا لأحكام القانون رقم 185 لسنة ٢٠٢٠ وتعديلات اللائحة التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 948 لسنة ٢٠٢١ تمهيد : تأسست شركة طنطا للكتان والزيوت (ش. م. م) . وصدر نظامها الأساسى بمقتضى مرسوم صادر فى 4/11/1954 كما خضعت شركة طنطا للكتان والزيوت لأحكام قرار رئيس الجمهورية بالقانون رقم 119 لسنة ١٩٦١ بتقرير بعض الأحكام الخاصة ببعض الشركات القائمة . وقد صدر القانون رقم 72 لسنة 1963 الصادر بتاريخ 8/8/1963 فى شأن تأميم بعض الشركات والمنشآت . وطبقا لأحكام القانون رقم 203 لسنة 1991 فى شأن شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تحولت الشركة إلى شركة تابعة قطاع أعمال عام وتم نشر النظام الأساسى للشركة بجريدة الوقائع المصرية العدد (61) بتاريخ 16/3/1994 فى إطار برنامج الحكومة لتوسيع قاعدة الملكية فقد تم بيع (100٪) من أسهم الشركة للقطاع الخاص وتم توقيع العقد بتاريخ 9/2/2005 ونقل الملكية بتاريخ 26/4/2005 قررت الجمعية العامة غير العادية باجتماعها المنعقد فى 24/5/2005 برئاسة رئيس الشركة القابضة للصناعات الكيماوية الموافقة على تحويل الشركة للعمل تحت مظلة القانون رقم 159 لسنة 1991 وكذلك الموافقة على النظام الأساسى طبقًا لأحكام القانون رقم 159 لسنة ۱۹۹۱ مما يشمله من تعديلات وعلى الأخص تشكيل مجلس إدارة الشركة وتعيين مراقب حسابات ، وقد تم اعتماد هذا المحضر والنظام الأساسى الجديد وتوزيعات رأس المال على المساهمين من رئيس الشركة القابضة للصناعات الكيماوية طبقًا لقرار السيد الدكتور وزير الاقتصاد والتجارة الخارجية رقم 75 لسنة ١٩٩٨ صدر حكم محكمة القضاء الإدارى دائرة المنازعات الاقتصادية والاستثمار الدائرة السابعة فى 21/9/2011 بإلغاء القرار الصادر من اللجنة الوزارية للخصخصة والمعتمد من مجلس الوزراء بالموافقة على بيع (100٪) من أسهم شركة طنطا للكتان والزيوت وما يترتب على ذلك من آثار . بتاريخ ۲۰۱۳/۱۱/۷ صدر قرار السيد الدكتور رئيس مجلس الوزراء رقم ١٢٩١ لسنة ٢٠١٣ باتخاذ الإجراءات القانونية اللازمة لتنفيذ الحكم فى الدعوى رقم ٣٤٢٤٨ لسنة 65 ق ودعوة الجمعية العامة غير العادية لشركة طنطا للكتان والزيوت لتوفيق أوضاعها وعمل النظام الأساسى لها طبقا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ، وما يتبع ذلك من إجراءات خضوعها لرقابة الجهاز المركزى للمحاسبات وتشكيل مجلس إدارة لها . بتاريخ ۲۰۲۱/۷/۲۸ وقعت اتفاقية التسوية بين الشركة القابضة للصناعات الكيماوية بموجب التفويض الصادر من مجلس الوزراء بجلسته رقم (152) بتاريخ 14/7/2021 وورثة السيد/ عبد الإله محمد صالح كعكى وشركة النوبارية لإنتاج البذور "نوباسيد" وشركة النيل للاستثمار والتنمية السياحية والعقارية نفاذًا لموافقة اللجنة الوزارية لتسوية منازعات عقود الاستثمار بتاريخ 13/7/2021 وتم اعتماد الموافقة من مجلس الوزراء بجلسته رقم (152) المنعقدة برئاسة السيد الدكتور رئيس مجلس الوزراء بتاريخ 14/7/2021 تم نقل (100٪) من أسهم شركة طنطا للكتان والزيوت للشركة القابضة للصناعات الكيماوية وتعتبر إحدى الشركات التابعة . الباب الأول فى تأسيس الشركة مـادة ( 1 ) بموجب المادة الثانية من القانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ بإصدار قانون شركات قطاع الأعمال العام والمنشور بالجريدة الرسمية العدد (34 مكررًا) فى 19/6/1991 تحل الشركة محل الشركة التى كانت تشرف عليها هيئة القطاع العام للصناعات الكيماوية الخاضعة لأحكام القانون رقم ۹۷ لسنة ١٩٨٣ ويعمل بشأنها أحكام قانون قطاع الأعمال العام المشار إليه وتعديله ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم 1590 لسنة 1991 وتعديلاتها ونماذج العقود الابتدائية والأنظمة الأساسية لشركات قطاع الأعمال العام الصادرة بقرار رئيس مجلس الوزراء رقم ۱۹۰۰ لسنة 1991 وأحكام القانون رقم 159 لسنة 1991 بإصدار قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة ولائحته التنفيذية الصادرة بقرار نائب رئيس مجلس الوزراء للشئون الاقتصادية والمالية ووزير شئون الاستثمار والتعاون الدولى رقم 96 لسنة ١٩٨٢ وذلك فيما لم يرد بشأنه نص خاص بالقانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ ولائحته التنفيذية المنوه عنهما . مـادة ( ٢ ) اسم الشركة : تسمى الشركة باسم شركة طنطا للكتان والزيوت شركة تابعة مساهمة متمتعة بالجنسية المصرية تابعة للصناعات الكيماوية - شركة مساهمة قابضة مصرية (ش. م. ق. م) ويرمز لها برمز (ش. ت. م. م) . مـادة ( 3 ) غرض الشركة : يقوم نشاط الشركة كوحدة صناعية متكاملة على تصنيع محصول الكتان للحصول على منتجات صناعية ذات قيمة اقتصادية كبيرة حيث تعد الشركة التقاوى المنتقاة بمعرفتها من الأصناف المحلية والعالمية بالتعاون مع وزارة الزراعة وتقوم بتجهيز محصول قش الكتان (تسوير / تعطين / تنشير) وذلك لإنتاج شعر الكتان ومشتقاته (فورت) للتصدير ولصناعات الغزل والنسيج والورق الفاخر وإنتاج خلطة أساس لمصانع الأعلاف . وتقوم بتصنيع ألياف الكتان وتحويلها إلى دوبارة الحبال ماركة (الجملين) وشريط الكتان العادى والمبيض للسوق المحلى والتصدير . إنتاج زيت البوية المغلى (ماركة أبو الريش) وكسب بذرة الكتان لمصانع الأعلاف المحلية والتصدير . إنتاج ألواح الخشب الحبيبى السادة (لينكس مصر) والمكسو بالميلامين (فلاكسمين) وبالقشرة الطبيعية (بانولين) كما تنتج الخشب الكونتر المسدب بلاكيه (طنطا بورد) من الخشب الطبيعى وكذلك المكسو قشرة ديكور . إنتاج الخشب الحبيبى الرفيع بديل (الأبلاكاج) تخانات (3 و4 مم) سادة ومكسى ميلامين أو رقائق ديكور . إنتاج الموبيليا للسوق المحلى والتصدير من الأخشاب الصناعية والطبيعية . ولا يجوز للشركة المساهمة فى إنشاء شركات أو المشاركة فيها إلا بموافقة الجمعية العامة للشركة . مـادة ( 4 ) مركز الشركة : يكون مركز الشركة ومحلها القانونى فى ميت حبيش البحرية مركز طنطا محافظة الغربية ، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعًا أو توكيلات فى مصر أو فى الخارج . مـادة ( 5 ) مدة الشركة : تحدد مدة الشركة بفترة قدرها خمسة وعشرون سنة تبدأ من تاريخ قيد الشركة بالسجل التجارى فى ظل أحكام القانون رقم ٢٠٣ لسنة ١٩٩١ ويجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية إطالة هذه المدة أو تقصيرها . الباب الثانى فى رأس مال الشركة مـادة ( 6 ) حدد رأس مال الشركة المرخص به بمبلغ 60 مليون جنيه وحدد رأس مال الشركة المصدر والمدفوع بمبلغ 59.100 مليون جنيه موزعة على 59١۰۰۰ سهم قيمة كل سهم 100 جنيه وجميعها أسهم نقدية مسددة بالكامل وجميع أسهم الشركة اسمية مملوكة بالكامل للشركة القابضة للصناعات الكيماوية (شركة قابضة مساهمة مصرية) . مـادة ( 7 ) مع مراعاة حكم المادتين (16، 18) من قانون شركات قطاع الأعمال العام والمادة (33) من قانون الشركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية يجوز زيادة رأس مال الشركة بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التى للأسهم الأصلية ، كما يجوز كذلك تخفيض رأس المال على الوجه المبين بهذا القانون ولائحته التنفيذية . مـادة ( 8 ) فى حالة زيادة رأس المال بأسهم نقدية يجوز للجمعية غير العادية تقرير حقوق الأولوية فى الاكتتاب فى أسهم الزيادة للمساهمين القدامى كل بحسب عدد الأسهم التى يملكها وذلك بشرط أن يتساوى جميع المساهمين من ذات المرتبة فى التمتع بهذه الحقوق . مـادة ( 9 ) يجب أن يتم الوفاء بباقى قيمه كل سهم مدة لا تزيد على 10 سنوات على الأكثر من تاريخ تأسيس الشركة وذلك فى المواعيد وبالطريقة التى يعينها مجلس الإدارة على أن يعلن عن تلك المواعيد قبل حلولها بخمسة عشر يومًا على الأقل وتقيد المبالغ المدفوعة على شهادات الأسهم ، وكل سهم لم يؤشر عليه تأشيرًا صحيحًا بالوفاء بالمبالغ الواجبة الأداء يبطل حتمًا تداوله . وكل مبلغ واجب السداد وفاءً لباقى قيمة السهم ويتأخر أداؤه عن الميعاد المحدد له يستحق عنه تعويض لصالح الشركة بواقع سعر الفائدة السائد فى البنوك التجارية يوم استحقاقه . ويحق لمجلس إدارة الشركة أن يقوم ببيع هذه الأسهم لحساب المساهم المتأخر عن الدفع وعلى ذمته وتحت مسئوليته بلا حاجة إلى تنبيه أو إجراءات قضائية وذلك بعد اتخاذ الإجراءات الآتية : ( أ ) إعذار المساهم المتخلف بالدفع وذلك بكتاب مسجل على عنوانه المبين بسجلات الشركة ومضى ستين يومًا على ذلك . (ب) الإعلان فى إحدى الصحف اليومية أو فى صحيفة الشركات عن أرقام الأسهم التى تأخر أصحابها فى الوفاء بقيمتها . (ج) إخطار المساهم بكتاب مسجل بصورة من الإعلان وعدد الجريدة أو الصحيفة التى تم نشره بها ومضى خمسة عشر يومًا على ذلك وشهادات الأسهم التى تباع بهذه الكيفية تلغى حتمًا وتسلم شهادات جديدة للمشترين عوضًا عنها تحمل ذات الأرقام التى كانت على الشهادات القديمة . ويخصم مجلس إدارة الشركة من ثمن البيع ما يكون مطلوبًا للشركة من أصل وتعويضات ومصاريف ثم يحاسب المساهم الذى بيعت أسهمه على ما قد يوجد من الزيادة ويطالبه بالفرق عند حصول عجز . ولا يؤثر التجاء الشركة إلى استعمال الحق المقرر بالفقرة السابقة على حقها فى الالتجاء إلى جميع ما تخوله القوانين من حقوق وضمانات أخرى فى نفس الوقت أو فى وقت آخر . مـادة ( 10 ) يتم إخطار المساهمين القدامى بإصدار أسهم الزيادة فى حالة تقرير حقوق أولوية خاصة بهم بالنشر أو بكتاب مسجل بحسب الأحوال طبقًا لما هو منصوص عليه باللائحة التنفيذية للقانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ مع منح المساهمين القدامى مهلة للاكتتاب لا تقل عن ثلاثين يومًا من فتح باب الاكتتاب . مـادة ( 11 ) تستخرج الأسهم أو الشهادات الممثلة من دفتر ذى قسائم وتعطى أرقاما مسلسلة ويوقع عليها عضوان من أعضاء مجلس الإدارة وتختم بخاتم الشركة ويجب أن يتضمن السهم على الأخص اسم الشركة وتاريخ صدور قرار التأسيس وتاريخ قيدها فى السجل التجارى ورقمه وقيمة رأس المال بنوعيه وعدد الأسهم الموزع عليها وخصائصها وغرض الشركة ومركزها ومدتها ويكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة أيضًا على رقم السهم . مـادة ( ١٢ ) تحفظ أسهم الشركة مركزيًا لدى إحدى الشركات المرخص لها قانونًا بمزاولة نشاط الحفظ المركزى وفقًا لقانون الإيداع والقيد المركزى للأوراق والأدوات المالية الصادر بالقانون رقم 93 لسنة ٢٠٠٠ ولائحته التنفيذية . ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية واللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال تنتقل ملكية الأسهم المقيدة ببورصة الأوراق المالية بإتمام قيد تداولها بالبورصة بالوسائل المعدة لذلك، أما ملكية الأسهم الاسمية غير المقيدة ببورصة الأوراق المالية فيتم نقلها وفقًا للقواعد والإجراءات المنظمة ببورصة الأوراق المالية فى هذا الشأن ، على أن تقوم الشركة بإثبات نقل الملكية بسجلاتها خلال أسبوع على الأكثر من تاريخ إخطارها من بورصة الأوراق المالية بما يفيد انتقال ملكية الأوراق المالية . وفى جميع الأحوال وحتى استكمال إجراءات إيداع أسهم الشركة لدى إحدى الشركات المرخص لها مزاولة نشاط الحفظ المركزى يكون نقل ملكية الأسهم بإثبات التصرف كتابة فى سجل خاص لدى الشركة يطلق عليه سجل نقل ملكية الأسهم وذلك بعد تقديم إقرار موقع عليه من المتنازل والمتنازل إليه بمراعاة الأحكام القانونية المقررة لتداول الأوراق المالية وللشركة الحق فى أن تطلب التصديق على توقيع الطرفين بإثبات أهليتهما بالطرق القانونية ، ويظل المكتتبون الأصليون والمتنازلون المتعاقبون مسئولين بالتضامن فيما بينهم ومع من تنازلوا إليهم عن المبالغ المتبقية من الأسهم المتنازل عنها إلى أن يتم سداد قيمة الأسهم وفى جميع الأحوال ينقضى التضامن بانقضاء سنتين من تاريخ إثبات التنازل فى السجل المشار إليه ، ويوقع اثنان من أعضاء مجلس الإدارة على الشهادات المثبتة لقيد الأسهم الاسمية فى سجل نقل الملكية وبالنسبة لأيلولة الأسهم إلى الغير بالإرث أو الوصية يجب على الوارث أو الموصى له أن يطلب قيد نقل الملكية فى السجل المشار إليه ، وإذا كان نقل ملكية الورقة المالية تنفيذًا لحكم نهائى جرى القيد فى السجلات على مقتضى هذا الحكم وذلك كله بعد تقديم المستندات الدالة على ذلك وفى جميع الأحوال يؤشر على السهم بما يفيد نقل الملكية باسم من انتقلت إليه . مـادة ( 13 ) لا يلزم المساهم إلا بقيمة كل سهم من أسهمه ولا يجوز زيادة التزاماته وتخضع جميع الأسهم من نفس النوع لنفس الالتزامات . مـادة ( 14 ) ترتب حتمًا على ملكية السهم قبول نظام الشركة وقرارات جمعيتها العامة . مـادة ( 15 ) كل سهم غير قابل للتجزئة . مـادة ( 16 ) لا يجوز لورثة المساهم أو لدائنيه بأية حجة أن يطالبوا بوضع الأختام على دفاتر الشركة أو أوراقها أو ممتلكاتها ولا أن يطلبوا قسمتها أو بيعها جملة لعدم إمكان القسمة ولا أن يتدخلوا بأية طريقة كانت فى إدارة الشركة ويجب عليهم فى استعمال حقوقها التعويل على قوائم جرد الشركة وحساباتها الختامية وعلى قرارات الجمعية العامة . مـادة ( 17 ) كل سهم يخول الحق فى حصة معادلة لحصة غيره من الأسهم من نفس النوع بلا تمييز فى اقتسام الأرباح وفى ملكية موجودات الشركة عند التصفية . مـادة ( 18 ) تدفع الأرباح المستحقة عن السهم لآخر مالك له مقيدًا باسمه فى سجل الشركة ويكون له وحده الحق فى قبض المبالغ المستحقة عن السهم سواء كانت حصصًا فى الأرباح أو نصيبًا فى موجودات الشركة . الباب الثالث فى السندات مـادة ( 19 ) مع مراعاة أحكام المواد من (49 إلى ٥٢) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليه ولائحته التنفيذية للجمعية العامة أن تقرر إصدار سندات من أى نوع كانت ويوضح هذا القرار قيمة السندات وشروط إصدارها ومدى قابليتها للتحويل إلى أسهم . الباب الرابع فى مجلس إدارة الشركة مـادة ( ٢٠ ) مع مراعاة حكم المادة (4) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة تختاره الجمعية العامة لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد . ويتكون مجلس الإدارة من عدد من الأعضاء لا يقل عن خمسة ولا يزيد على سبعة بمن فيهم رئيس المجلس على النحو الآتى : 1- رئيس غير تنفيذى ، تختاره الجمعية العامة للشركة بناءً على ترشيح مجلس إدارة الشركة القابضة . 2- أعضاء يمثلون المساهمين بالشركة وفقًا لهيكل ملكية الشركة بمراعاة قواعد التمثيل النسبي، تعينهم الجمعية العامة مع عدم الإخلال بحق الشخص الاعتبارى المساهم فى الشركة فى تغيير ممثليه خلال مدة المجلس . 3- ممثل من العاملين بالشركة يتم انتخابه طبقًا لأحكام قانون تنظيم انتخاب ممثلى العاملين فى مجالس إدارات الوحدات التابعة للقطاع العام وقطاع الأعمال العام الصادر بالقانون رقم 18 لسنة 2018 ويجوز تعيين أعضاء مستقلين إضافيين من ذوى الخبرة بمجلس الإدارة لا يزيد عددهم على عضوين بناءً على ترشيح من مجلس إدارة الشركة القابضة وتصدر باختيارهم قرار من الجمعية العامة للشركة . وتحدد الجمعية العامة سنويًا ما يتقاضاه كل من رئيس وأعضاء المجلس المشار إليهم من بدلات الحضور والانتقال للجلسات والمقابل الشهرى لرئيس مجلس الإدارة والمكافأة السنوية التى يستحقها مجلس الإدارة بمراعاة نص المادة (34) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، كما تحدد الجمعية العامة المزايا الأخرى للأعضاء المنتدبين بما فى ذلك التأمين الطبى ووسائل الانتقال . وفى جميع الأحوال ، لا يجوز أن يزيد بدل الحضور والانتقال لرئيس وأعضاء المجلس عن الحد الذى يصدر به قرار من رئيس مجلس الوزراء ، كما لا يجوز أن يزيد ما يصرف شهريًا لرئيس المجلس غير التنفيذى ، نظير قيامه بمهامه ، عن نصف الراتب الشهرى المقرر للعضو المنتدب التنفيذى . ويختار مجلس إدارة الشركة من بين أعضاء المجلس العضو المنتدب التنفيذى وغيره من الأعضاء المنتدبين للإدارة ويحدد ما يتقاضونه من راتب بالإضافة إلى ما يستحقونه من مبالغ طبقًا للفقرة الرابعة من هذه المادة ، ويحدد المجلس من يحل محل العضو المنتدب فى حالة غيابه أو خلو منصبه أو تغييره . وتختار الشركة القابضة ممثليها فى عضوية مجلس إدارة الشركة، مع عدم الإخلال بأحقيتها فى تغيير ممثليها خلال مدة المجلس . وفى جميع الأحوال يرفق بالترشيح لاختيار رئيس أو أعضاء مجلس الإدارة سواء ممثلى المساهمين أو المستقلين من ذوى الخبرة عند العرض على الجمعية العامة بيان مختصر بالخبرة والسيرة الذاتية لكل مرشح والإنجازات التى حققها فى أعماله السابقة . ويعرض مجلس إدارة الشركة القابضة على الجمعية العامة للشركة الترشيح لشغل منصب رئيس مجلس إدارة الشركة غير التنفيذى . مـادة ( ٢١ ) يتولى العضو المنتدب التنفيذى رئاسة العمل التنفيذى للشركة وتصريف أمورها اليومية والإشراف على سير العمل فى جميع قطاعات الشركة بما فى ذلك أعمال الأعضاء المنتدبين الآخرين، ومتابعة الأداء لجميع الأنشطة واتخاذ ما يراه من قرارات لانتظام العمل وتحقيق الأهداف وله على الأخص مباشرة الاختصاصات الآتية : 1- اقتراح الموضوعات التى تطرح فى الاجتماعات الدورية لمجلس الإدارة ويتشاور بشأنها مع رئيس المجلس . 2- مراجعة كافة التقارير الدورية التى تعد للعرض على مجلس الإدارة قبل إرسالها إلى رئيس المجلس . 3- الإشراف على إعداد برنامج العمل التفصيلى للشركة للعام التالى والقوائم المالية المعبرة عنه والتقارير السنوية أو الدورية عن نتائج أعمال الشركة وتقويم أدائها ومراجعة كافة الردود على استفسارات مراقبى الحسابات قبل إعداد هذا التقرير . 4- الإشراف على إعداد الدراسات الخاصة بتصحيح الهيكل المالى للشركة . 5- مراجعة الدراسات التى تعد عن المشروعات الاستثمارية اللازمة للإحلال والتجديد والتوسع . 6- مراجعة مقترحات التطوير فى جميع أنشطة الشركة ومتابعة تنفيذ ما يتم إقراره منها . 7- تحديد اللجان المؤقتة أو الدائمة والتى قد يرى ضرورة تشكيلها لتنفيذ المهام التى يحددها واختيار أعضائها . 8- التحقق من توافر شروط شغل الوظائف القيادية فيمن تقدموا لشغلها ويعرض ترشيحاته على مجلس الإدارة للنظر فيها وإقرارها . 9- منح المكافآت الخاصة عن الأعمال المتميزة التى قام بها معاونوه من شاغلى الوظائف المختلفة طبقًا للوائح والنظم المعمول بها فى الشركة وفى حدود الاعتمادات المالية المخصصة لهذا الغرض . 10- تمثيل الشركة فى صلاتها مع الغير وأمام القضاء . 11- تنفيذ ومتابعة ما يكلفه به مجلس الإدارة من مهام وأعمال . مـادة ( ٢٢ ) يتولى رئيس مجلس الإدارة غير التنفيذى المهام الآتية : 1- رئاسة جلسات مجلس الإدارة . 2- وضع جدول الأعمال لجلسات المجلس بالتشاور مع العضو المنتدب التنفيذى . 3- التأكد من إتاحة المعلومات الكافية والدقيقة فى الوقت المناسب لأعضاء المجلس . 4- التأكد من تنفيذ العضو المنتدب التنفيذى لقرارات المجلس . 5- التأكد من أن التقارير الشهرية عن نتائج أعمال الشركة والمشروعات الاستثمارية المطلوب تنفيذها وبرامج التمويل قد أعدت بالصورة التى حددها المجلس . 6- التأكد من فاعلية نظام الحوكمة المطبق بالشركة وكذلك فعالية أداء لجان المجلس . 7- التأكد من قيام المجلس بإنجاز مهامه على الوجه الأكمل بما يحقق أفضل مصلحة للشركة . 8- عرض تقارير اللجان المنبثقة من مجلس الإدارة على المجلس . 9- الاختصاصات الأخرى الواردة بقواعد الحوكمة الصادرة تنفيذًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام . مـادة ( ٢٣ ) يعقد مجلس الإدارة جلسة مرة كل شهر على الأقل أو كلما دعت الحاجة للانعقاد فى المركز الرئيسى بدعوة من رئيسه وفى حالة غيابه يندب رئيس الجمعية العامة من بين أعضاء المجلس من يرأس الاجتماع . ولا يجوز أن ينعقد المجلس خارج المركز الرئيسى للشركة إلا عند الضرورة وبحضور جميع أعضائه وفى هذه الحالة لا يكون إلا داخل جمهورية مصر العربية . ويجوز فى الظروف الطارئة عقد مجلس الإدارة بأحد نظم الاتصالات الحديثة مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً . مـادة ( ٢٤ ) مع مراعاة أحكام المادة السابقة لا يكون اجتماع المجلس صحيحًا إلا إذا حضره أغلبية أعضائه . مـادة ( ٢٥ ) تصدر قرارات مجلس إدارة الشركة بأغلبية أصوات الحاضرين وعند التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس . ولا يجوز أن ينوب أحد الأعضاء بمجلس الإدارة عن غيره من الأعضاء فى حضور جلسات المجلس أو فى التصويت على القرارات . مـادة ( ٢٦ ) لمجلس الإدارة أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو لجانًا يعهد إليها ببعض اختصاصاته ، كما يجوز له أن يعهد إلى العضو المنتدب التنفيذى أو أحد المديرين ببعض اختصاصاته ، وللمجلس أن يفوض أحد أعضائه أو أحد المديرين فى القيام بمهمة محددة على أن يعرض على المجلس تقريرًا بما قام به من أعمال . ولمجلس الإدارة أن يدعو إلى حضور اجتماعاته من يرى الاستعانة بهم من ذوى الخبرة من العاملين بالشركة أو غيرهم دون أن يكون لهم صوت معدود فيما يتخذه المجلس من قرارات . مـادة ( ٢٧ ) مع مراعاة أحكام المادة (57) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام ، لمجلس إدارة الشركة كل السلطات اللازمة لتصريف أمورها والقيام بكافة الأعمال اللازمة لتحقيق الغرض الذى أنشئت من أجله فيما عدا ما تختص به الجمعية العامة طبقًا لقانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام ، وللمجلس فى سبيل ذلك مباشرة جميع الإجراءات والتصرفات ووضع اللوائح المتعلقة بالشئون الإدارية والمالية والتجارية وشئون العاملين بالشركة كما يضع مجلس الإدارة لائحة لتنظيم أعماله واجتماعاته وتوزيع الاختصاصات والمسئوليات . مـادة ( ٢٨ ) يملك حق التوقيع عن الشركة على انفراد العضو المنتدب التنفيذى للشركة أو الأعضاء المنتدبين وفقًا للصلاحيات المقررة لهم ، ولمجلس الإدارة الحق فى أن يعين من بين أعضائه أو من بين مديرى الشركة من يكون لهم أيضًا حق التوقيع عن الشركة منفردين أو مجتمعين وذلك فى أمور أو موضوعات محددة . وفى جميع الأحوال لا يجوز التوقيع على المعاملات البنكية لأى من الأشخاص المشار إليهم بالفقرة السابقة منفردًا . مـادة ( ٢٩ ) لا يتحمل أعضاء مجلس الإدارة بسبب قيامهم بمهام وظائفهم ضمن حدود وكالتهم أية مسئولية فيما يتعلق بالتزامات الشركة . وتنصرف إلى الشركة وحدها آثار أى تصرف من التصرفات التى يجريها مجلس الإدارة أو أحد أعضائه باسم الشركة فى حدود اختصاصاته . الباب الخامس فى الجمعية العامة مـادة ( 30 ) تتكون الجمعية العامة للشركة وفقًا لما هو مبين فى قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية . مـادة ( 31 ) تجتمع الجمعية العامة العادية مرتين على الأقل سنويًا إحداهما قبل بداية السنة المالية بما لا يقل عن خمسة وأربعين يومًا وذلك للنظر فى الموازنة التقديرية للشركة والأخرى خلال ثلاثة أشهر من انتهاء السنة المالية للنظر فى المسائل الآتية : 1- الإحاطة بتقرير مراقبى الحسابات ورد الشركة عليه . 2- التصديق على تقرير مجلس الإدارة عن نشاط الشركة والنظر فى إخلاء مسئوليته عن الفترة المقدم عنها التقرير . 3- اعتماد القوائم المالية وحساب الأرباح والخسائر والحسابات الختامية للشركة . 4- الموافقة على توزيع الأرباح . 5- الموافقة على استمرار رئيس وأعضاء مجلس الإدارة لمدة تالية . 6- تشكيل مجلس إدارة الشركة . 7- النظر فى تقارير الجهاز المركزى للمحاسبات بشأن مراقبة حسابات الشركة وتقويم أدائها وكذا تقرير مراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) واتخاذ ما يلزم من قرارات فى شأنها . 8- كل ما يرى رئيس الجمعية أو مجلس الإدارة عرضه عليها . وللجمعية العامة العادية للشركة عند مناقشتها لنتائج أعمال الشركة السنوية تغيير رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة كلهم أو بعضهم أثناء مدة العضوية ، وفى حالة تغيير المجلس بأكمله يجوز للجمعية العامة تعيين مفوض لإدارة الشركة بصفة مؤقتة ولمدة لا تجاوز ثلاثة أشهر لحين تشكيل مجلس إدارة جديد طبقًا لأحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام . مـادة ( ٣٢ ) لرئيس الجمعية العامة دعوتها للانعقاد فى اجتماع عادى أو غير عادى كلما رأى مقتضى لذلك ، وعليه دعوتها للانعقاد إذا طلب ذلك مجلس إدارة الشركة أو مراقب الحسابات أو المساهمون الذى يملكون (10٪) من رأس المال على الأقل على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائل المطلوب عرضها . مـادة ( 33 ) يتم إخطار المساهمين بدعوة الجمعية العامة للانعقاد قبل الموعد المقرر لانعقادها بأسبوع على الأقل على عناوينهم الثابتة بسجلات الشركة سواء بالبريد المسجل أو بتسليم الإخطارات باليد أو على بريدهم الإلكترونى المسلم منهم للشركة ، وتكون مصروفات الإخطار على نفقة الشركة ، على أن يرفق بالإخطار جدول الأعمال ومشروعات القرارات والتوصيات ، والمذكرات والتقارير المعروضة بشأنها ، وفى حالة عدم انعقاد الاجتماع الأول للجمعية العامة بسبب عدم اكتمال النصاب تتم الدعوة إلى الاجتماع الثانى وفقًا للإجراءات الواردة بهذه المادة . وفى حالة وجود مساهمين من الأفراد أو الأشخاص الاعتبارية الخاصة بهيكل مساهمى الشركة فيسرى بشأن مواعيد ووسائل الإخطار بدعوة المساهمين للجمعية العامة الأحكام الواردة باللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد . مـادة ( 34 ) لا يجوز للجمعية العامة المداولة فى غير المسائل المدرجة فى جدول الأعمال ومع ذلك يكون للجمعية حق المداولة فى الوقائع الخطيرة التى تتكشف أثناء الاجتماع . ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية والمادة ( 44 ) من هذا النظام تكون القرارات الصادرة من الجمعية العامة ملزمة لجميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة تنفيذ قرارات الجمعية العامة . مـادة ( 35 ) تسجل أسماء الأعضاء الحاضرين فى سجل خاص يثبت فيه حضورهم وما إذا كان بالأصالة أو بالوكالة ويوقع هذا السجل قبل بداية الاجتماع من كل من مراقب الحسابات وجامعى الأصوات . ويكون لكل عضو يحضر اجتماع الجمعية العامة الحق فى مناقشة الموضوعات المدرجة فى جدول الأعمال وتوجيه الأسئلة لأعضاء مجلس الإدارة ومراقبى الحسابات بشأنها . ويشترط تقديم الأسئلة مكتوبة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل فى مركز إدارة الشركة بالبريد المسجل أو باليد مقابل إيصال . ويجيب مجلس الإدارة على أسئلة الأعضاء واستفساراتهم بالقدر الذى لا يعرض مصلحة الشركة أو المصلحة العامة للضرر وإذا رأى العضو أن الرد غير كاف احتكم إلى الجمعية العامة ، ويكون قرارها واجب التنفيذ ويكون التصويت فى الجمعية العامة بالطريقة التى يحددها رئيس الاجتماع وتوافق عليها الجمعية العامة . ويجب أن يكون التصويت بطريقة سرية إذا كان القرار يتعلق باختيار أعضاء مجلس الإدارة أو بعزلهم أو بإقامة دعوى المسئولية عليهم إذا طلب ذلك رئيس الجمعية العامة أو عدد من الأعضاء يمثل عشر الأصوات الحاضرة فى الاجتماع على الأقل . مـادة ( 36 ) يحرر محضر اجتماع يتضمن إثبات الحضور وتوافر نصاب الانعقاد وكذلك إثبات حضور الممثل القانونى لجماعة حملة السندات كما يتضمن خلاصة وافية لجميع مناقشات الجمعية العامة وكل ما يحدث أثناء الاجتماع والقرارات التى اتخذت فى الجمعية وعدد الأصوات التى وافقت عليها أو خالفتها وكل ما يطلب الأعضاء إثباته فى المحضر . وتدون محاضر اجتماعات الجمعية العامة بصفة منتظمة عقب كل جلسة فى سجل خاص ويوقع على المحضر والسجل رئيس الجلسة وأمين السر وجامعا الأصوات ومراقب الحسابات . مـادة ( ٣٧ ) مع عدم الإخلال بحقوق الغير حسنى النية يقع باطلاً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة لأحكام القانون أو نظام الشركة . ويجوز طلب إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من الأعضاء أو للإضرار بهم أو لجلب نفع خاص لأعضاء مجلس الإدارة أو لغيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة . ولا يجوز أن يطلب البطلان فى هذه الحالة إلا الأعضاء الذين اعترضوا على القرار فى محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول . ويترتب على الحكم بالبطلان اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين وعلى مجلس الإدارة نشر ملخص الحكم بالبطلان فى إحدى الصحف اليومية وفى صحيفة الشركات . وتسقط دعوى البطلان طبقًا للقانون بمضى سنة من تاريخ صدور القرار ، ولا يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك . مـادة ( 38 ) مع مراعاة أحكام المادة (31) من هذا النظام تختص الجمعية العامة العادية بنظر المسائل التالية فى أى من الاجتماعين المشار إليهما فى المادة (٣٢) أو فى أى اجتماع آخر تعقده لهذا الغرض خلال السنة المالية : 1- وقف تجنيب الاحتياطى القانونى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال . 2- التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها . 3- الموافقة على إصدار سندات أو صكوك تمويل وعلى الضمانات التى تقرر عليها . 4 - النظر فى قرارات وتوصيات جماعة حملة السندات . 5 - تعيين مراقب حسابات آخر للشركة، بالإضافة إلى مراقب الجهاز المركزى للمحاسبات من مراقبى الحسابات المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، وتحديد أتعابه . 6 - الموافقة على المساهمة فى إنشاء شركات أو المشاركة فيها مع الغير . مـادة ( 39 ) مع مراعاة أحكام المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، تختص الجمعية العامة غير العادية بما يأتى : أولاً - تعديل نظام الشركة بمراعاة ألا يترتب على ذلك زيادة التزامات المساهمين، ما لم يوافق على ذلك جميع المساهمين، ويقع باطلا كل قرار يصدر من الجمعية العامة يكون من شأنه المساس بحقوق المساهم الأساسية التى يستمدها بصفته شريكًا . وتنظر الجمعية العامة غير العادية بصفة خاصة التعديلات التالية فى نظام الشركة : ۱ - زيادة رأس المال المرخص به أو المصدر فى حالة عدم وجود رأس مال مرخص به . 2- إضافة أية أغراض مكملة أو مرتبطة أو قريبة من غرض الشركة الأصلى ، ولا تكون الموافقة على تغيير الغرض الأصلى نافذة إلا بموافقة الوزير المختص . 3- إطالة أمد الشركة أو تقصيره أو حلها قبل انتهاء مدتها . ثانيًا - اقتراح إدماج الشركة فى غيرها من الشركات . ثالثًا - الموافقة على التصرف بالبيع فى أصل من خطوط الإنتاج الرئيسية بالشركة . رابعًا - اقتراح تقسيم الشركة . خامسًا - النظر فى حل وتصفية الشركة أو استمرارها إذا بلغت خسائرها نصف رأس المال المصدر . مـادة ( 40 ) لا يكون انعقاد الجمعية العامة صحيحًا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس مال الشركة على الأقل بمن فيهم رئيس الجمعية وفى حالة عدم اكتمال النصاب يتم دعوة الجمعية العامة لاجتماع آخر ويكون الاجتماع الثانى صحيحًا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس مال الشركة ، ويجوز أن تتضمن دعوة الاجتماع الأول موعد الاجتماع الثانى ومكانه . ويحضر اجتماعات الجمعية العامة رئيس وأعضاء مجلس إدارة الشركة ومراقبو الحسابات من الجهاز المركزى للمحاسبات ومراقب الحسابات المعين من الجمعية العامة للشركة (إن وجد) ، دون أن يكون لهم صوت معدود . ويجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا فى الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته ولا يجوز لعضو المجلس التخلف عن حضور اجتماعات الجمعية العامة بغير عذر مقبول، وفى حالة انخفاض عدد أعضاء مجلس الإدارة فى اجتماع الجمعية العامة عن الحد المشار إليه وتوافرت للاجتماع شروط صحة انعقاده التى يتطلبها قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية بما فى ذلك نصاب اجتماع المساهمين فتستمر الجمعية العامة فى مناقشة جدول أعمالها . وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بأغلبية الأسهم الحاضرة بالاجتماع وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس ، كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية ذاتها وفى حالة التساوى يرجح الجانب الذى منه الرئيس ، وذلك كله ما لم يتضمن هذا النظام أغلبية خاصة لبعض القرارات . ولا يجوز لأعضاء الجمعية من ممثلى الشركات القابضة والأشخاص الاعتبارية العامة والبنوك المملوكة أسهمها بالكامل للدولة أن ينوبوا عن حملة الأسهم من ممثلى القطاع الخاص فى حضور الجمعية العامة أو فى التصويت، كما لا يجوز لحملة الأسهم من القطاع الخاص أن ينوبوا عن هؤلاء . مـادة ( 41 ) يسرى فيما لم يرد به نص خاص فى قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية وهذا النظام بشأن إجراءات وشروط صحة انعقاد الجمعية العامة العادية وغير العادية ونظام التصويت على المسائل المعروضة عليها أحكام المواد من (٢٠٠) إلى (٢٣١) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد . مـادة ( ٤٢ ) يجوز للشركة استخدام وسائل التقنيات الحديثة المرئية أو الصوتية أو الالكترونية لعرض بنود اجتماعات الجمعية العامة والتصويت فى الجمعية العامة والتصويت عليها من قبل المساهمين الذين يحق لهم المشاركة والتصويت فى الجمعية العامة، ويكون للمساهم إبداء رأيه فى الموضوعات المعروضة على الجمعية دون أن يلتزم بحضور اجتماعاتها شريطة بقاء المساهم ضمن قائمة المساهمين حتى تاريخ انعقاد الجمعية، وعدم تكرار التصويت مع التزام الشركة بتوثيق هذه الاجتماعات بطريقة يسهل الرجوع إليها مستقبلاً . الباب السادس فى مراقب الحسابات مـادة ( 43 ) يباشر الجهاز المركزى للمحاسبات اختصاصه بشأن الرقابة على حسابات الشركة وتقويم أدائها وفقا لقانونه . وفى حالة تعيين الجمعية العامة مراقب حسابات آخر للشركة من المقيدين بسجلات الهيئة العامة للرقابة المالية ، فعلى الشركة تمكينه من مباشرة أعماله وتقديم المستندات والسجلات التى تحتاجها أعمال المراجعة وفقًا للقانون ومعايير المراجعة المصرية . الباب السابع فى السنة المالية للشركة - توزيع الأرباح – الاحتياطيات مـادة ( 44 ) تبدأ السنة المالية للشركة أول يوليو وتنتهى فى آخر يونيو من كل عام . مـادة ( 45 ) على مجلس الإدارة أن يعد فى ختام السنة المالية وفى موعد يسمح بعقد الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر على الأكثر من تاريخ انتهائها ميزانية الشركة وحساب الأرباح والخسائر وتقريرًا عن نشاط الشركة خلال السنة المالية وعن مركزها المالى فى ختام السنة ذاتها . وترسل الشركة نتائج الأعمال والقوائم المالية الدورية والسنوية وتقارير مراقبى الحسابات بشأنها للشركة القابضة قبل اعتمادها من مجلس الإدارة للنظر فيها واتخاذ ما يلزم بشأنها وفقًا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام . مـادة ( 46 ) يجب على مجلس الإدارة عند إعداد الميزانية وحساب الأرباح والخسائر أن يجنب من الأرباح الصافية جزءًا من عشرين على الأقل لتكوين احتياطى قانونى ، ويجوز للجمعية العامة وقف تجنيب هذا الاحتياطى إذا بلغ ما يساوى نصف رأس المال ، كما يجوز تكوين احتياطيات أخرى بحد أقصى (٢٥٪) من الأرباح الصافية بشرط تحديد مجلس الإدارة لأسباب تكوينها والأغراض الموجهة لها على أن يتم اعتمادها من الجمعية العامة . وبمراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية ، تحدد الجمعية العامة للشركة بناءً على عرض مجلس الإدارة ، الأرباح القابلة للتوزيع وما يخص كل من العاملين ومجلس الإدارة والمساهمين منها، وذلك بعد التصديق على القوائم المالية والميزانية وحساب الأرباح والخسائر السنوية واستبعاد الأرباح الرأسمالية وتجنيب الاحتياطيات الواجبة ، وتسرى فى شأن الأرباح القابلة للتوزيع فى الشركة أحكام المواد (۳۸، ۳۹، 43) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام . وتلتزم الجمعية العامة عند إقرار توزيعات الأرباح بالآتى : أولاً - يكون نصيب العاملين فى الأرباح السنوية القابلة للتوزيع بنسبة لا تقل عن (10٪) ولا تزيد على (١٢٪) من هذه الأرباح تصرف نقدًا . ثانيًا - ألا يتم تقدير مكافأة مجلس الإدارة بأكثر من (10٪) من الأرباح السنوية القابلة للتوزيع مخصوما منها نسبة (5٪) من رأس مال الشركة المدفوع وبعد خصم حصة العاملين المشار إليها بالبند أولاً . ثالثًا - يكون للجمعية العامة تقرير ما تراه مناسبًا بشأن توزيع باقى أرباح الشركة بعد خصم حصة العاملين ومجلس الإدارة ، على المساهمين من عدمه وذلك فى ضوء التزامات الشركة ومشروعاتها . رابعًا - يراعى عند تقدير مكافآت رئيس وأعضاء مجلس الإدارة الجهود التى بذلوها لزيادة إنتاج ومبيعات وأرباح الشركة عن السنة المالية السابقة أو تخفيض خسائر الشركة . خامسًا - يراعى عند صرف أرباح العاملين ومكافآت مجلس الإدارة أحكام قانون تنظيم استخدام وسائل الدفع غير النقدى رقم 18 لسنة ٢٠١٩ مـادة ( 47 ) يكون التصرف فى الاحتياطيات والمخصصات الأخرى فى غير الأبواب المخصصة لها بقرار من الجمعية العامة بناءً على اقتراح مجلس الإدارة فيما يكون أوفى بمصالح الشركة . ويجوز للجمعية العامة العادية أن تقرر توزيع كل أو بعض الأرباح المرحلة التى تملك التصرف فيها بموجب قانون شركات قطاع الأعمال العام أو اللائحة التنفيذية أو نظام الشركة على المساهمين ، ويجب أن يتضمن قرار الجمعية فى هذا الشأن بيانًا بأوضاع الأرباح المرحلة التى يجرى التوزيع منها ، وذلك كله بمراعاة ما قد تتطلبه التشريعات المنظمة لأنشطة متخصصة من أحكام فى هذا الشأن ، وكذا التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة . مـادة ( 48 ) تدفع الأرباح إلى المساهمين فى المكان والمواعيد التى يحددها مجلس الإدارة بشرط ألا تجاوز شهرًا من تاريخ قرار الجمعية العامة بالتوزيع ، ويجوز أن يتضمن قرار الجمعية العامة توزيع هذه الأرباح على دفعات فى ضوء التدفقات النقدية والسيولة المالية بالشركة . الباب الثامن فى اندماج الشركة وتقسيمها مـادة ( 49 ) يكون اندماج الشركة فى شركة أخرى أو معها أو تقسيمها إلى شركتين أو أكثر بقرار من مجلس إدارة الشركة أو الشركات القابضة واعتماد الجمعيات العامة غير العادية للشركة المندمجة فيها أو المقسمة حسب الأحوال وذلك فى ضوء تقرير مراقب الحسابات ، ويكون لكل شركة نشأت عن الاندماج أو التقسيم الشخصية الاعتبارية المستقلة بما يترتب على ذلك من آثار قانونية . ومع مراعاة أحكام قانون شركات قطاع الأعمال العام ولائحته التنفيذية تسرى على حالات الاندماج أحكام المواد من (130 إلى 135) من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة الصادر بالقانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ والمواد من (٢٨٩ إلى ٢٩٨) من اللائحة التنفيذية لهذا القانون . مـادة ( 50 ) يجب أن يتضمن قرار تقسيم الشركة بيان الغرض من التقسيم والتقدير المبدئى لصافى أصول الشركة والأسس التى أستند إليها هذا التقدير وما سيؤول إلى كل شركة ناشئة عن التقسيم من حقوق الشركة وما تتحمل به من التزاماتها ، وكيفية تحديد حقوق المساهمين فى كل شركة من الشركات الناشئة عن التقسيم . مـادة ( 51 ) تتولى تقدير صافى أصول الشركة المراد تقسيمها اللجنة المنصوص عليها فى المادة (١٩) من قانون شركات قطاع الأعمال ، ويتم اعتماد تقرير اللجنة وفقًا لأحكام اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام . مـادة ( ٥٢ ) يسرى فى شأن اعتراض بعض المساهمين فى الشركة على التقسيم وحقوق حملة سنداتها وحقوق الدائنين من غير حملة السندات أحكام المواد (۲۹5 ، ۲۹۷ ، ۲۹۸) من اللائحة التنفيذية لقانون شركات المساهمة وشركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة المشار إليها وتعامل الشركات الناشئة عن التقسيم بالنسبة لما تتحمله من التزامات الشركة معاملة الشركة المندمجة فيها فى تطبيق أحكام المادتين (۲۹۷ ، ۲۹۸) المشار إليهما . الباب التاسع فى المنازعات مـادة (53) مع عدم الإخلال بحقوق المساهمين المقررة قانونًا لا يجوز رفع المنازعات التى تمس المصلحة العامة والمشتركة للشركة ضد مجلس الإدارة أو ضد واحد أو أكثر من أعضائه إلا باسم مجموع المساهمين وبمقتضى قرار من الجمعيات العامة . وعلى كل مساهم يريد إثارة نزاع من هذا القبيل أن يخطر بذلك مجلس الإدارة قبل انعقاد الجمعية العامة التالية بشهر واحد على الأقل ويجب على المجلس أن يدرج هذا الاقتراح فى جدول أعمال الجمعية . الباب العاشر فى حل الشركة وتصفيتها مـادة ( 54 ) إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس المال المصدر وجب على مجلس الإدارة أن يبادر إلى دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر فى حل الشركة أو استمرارها . وفى جميع الأحوال إذا بلغت قيمة خسائر الشركة كامل حقوق المساهمين بالشركة يتم عرض الأمر على الجمعية العامة للشركة لزيادة رأسمالها لتغطية الخسائر المرحلة ، وفى حال عدم زيادة رأسمال الشركة وفقًا لما سبق وجب العرض على الجمعية العامة غير العادية لحل وتصفية الشركة أو دمجها فى شركة أخرى مع الحفاظ على حقوق العاملين بها بما لا يقل عما تضمنه قانون العمل المشار إليه ، ودون الإخلال بأحكام القانون رقم ١٢٥ لسنة ٢٠١٠ بشأن مرتبة امتياز حقوق العمال ، وذلك كله وفقًا للقواعد التى تحددها اللائحة التنفيذية لقانون شركات قطاع الأعمال العام . مـادة ( 55 ) تكون الشركة منقضية فى حالة التصفية ومع مراعاة أحكام القانون رقم 159 لسنة ١٩٨١ ولائحته التنفيذية . وإذا قررت الجمعية العامة غير العادية تصفية الشركة يتعين أن تتضمن قراراتها الصادرة فى هذا الشأن ، وعلى الأخص ما يلى : ( أ ) تعيين المصفى أو المصفين وتحديد أتعابهم ومدة التصفية . (ب) مد المدة المقررة للتصفية بعد الاطلاع على تقرير المصفى . (ﺠ) النظر فى الحساب المؤقت الذى يقدمه المصفى . (د) التصديق على الحساب الختامى لأعمال التصفية . (ﻫ) تعيين المكان الذى تحفظ فيه دفاتر الشركة ووثائقها بعد إتمام التصفية وشطبها من السجل التجارى . وتنتهى وكالة مجلس الإدارة بتعيين المصفين . وتظل سلطة الجمعية العامة قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم إخلاء طرف المصفين . الباب الحادى عشر الإفصاح وقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة مـادة ( 56 ) تلتزم الشركة بالإفصاح ونشر التقارير والقرارات وغيرها من البيانات والمعلومات المنصوص عليها بالمادة (35 مكررًا) من قانون شركات قطاع الأعمال العام ، والمادة (77 مكررًا "1") من لائحته التنفيذية . كما تلتزم الشركة بقواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة التى يصدر بتحديدها قرار من رئيس مجلس الوزراء، وعلى مجلس إدارة الشركة إعداد تقرير سنوى عن مدى تطبيق قواعد الحوكمة والإدارة الرشيدة بها وخطتها للامتثال لباقى متطلباتها وذلك للعرض على الجمعية العامة . الباب الثانى عشر أحكام ختامية مـادة ( 57 ) تخصم المصاريف والأتعاب المدفوعة فى سبيل تأسيس الشركة من حساب المصروفات العامة . مـادة ( 58 ) يودع هذا النظام وينشر طبقًا للقانون . |